Δημόσια πρόταση ανταλλαγής για Coca-Cola 3Ε από Coca-Cola HBC AG

Την εισαγωγή στην premium κατηγορία του χρηματιστηρίου του Λονδίνου, μέσω της ανταλλαγής μετοχών στο πλαίσιο της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που κατατέθηκε, μεταξύ της εισηγμένης στο ΧΑ Coca Cola Hellenic και της Coca Cola HBC AG, αποφάσισαν οι βασικοί μέτοχοι του πολυεθνικού ομίλου. Η Coca Cola HBC AG θα αποτελεί τη νέα μητρική εταιρεία του ομίλου με έδρα στην Ελβετία. 

Σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στην επίσημη ανακοίνωση η Coca-Cola HBC AG, ελβετική εταιρεία συσταθείσα από την Κar-TessHolding (ελέγχεται από την οικογένεια Δαυίδ) προχώρησε στην υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας €1,01 ανά μετοχή της Coca-Cola Hellenic τις οποίες η Coca-Cola HBC AG δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, έναντι νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Coca-Cola HBC AG με σχέση ανταλλαγής μίας προς μία. 

Η απόφαση αυτή ουσιαστικά είχε προαναγγελθεί το περασμένο καλοκαίρι στο πλαίσιο της τακτικής ενημέρωσης των επενδυτικών οίκων που καλύπτουν την Coca Cola Hellenic.

Με βάση τις αποφάσεις που ελήφθησαν προβλέπεται η ανταλλαγή (μια προς μια) των μετοχών της Coca Cola Hellenic με την Coca Cola HBC AG, η οποία και θα εισαχθεί στο LSE, διατηρώντας τουλάχιστον σε πρώτη φάση την παρουσία της στο ΧΑ αλλά και στο NYSE μέσω ADS.

Όπως αναφέρουν πληροφορίες  σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης η Coca Cola HBC AG κατέχει τουλάχιστον το 90% του μετοχικού κεφαλαίου της Coca Cola Hellenic θα επιδιώξει την υποχρεωτική εξαγορά του υπόλοιπου ποσοστού και τη διαγραφή των μετοχών της Coca Cola Hellenic από το ΧΑ, επιδιώκοντας όμως την παράλληλη διαπραγμάτευση των νέων μετοχών της Coca Cola HBC AG στο ελληνικό χρηματιστήριο.

Πηγές προσκείμενες στην εταιρεία σημειώνουν ότι η διαδικασία είναι σχετικά πολύπλοκη, αλλά είναι σχεδιασμένη έτσι ώστε να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-Cola Hellenic στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου.

Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής της Coca-Cola HBC AG είναι να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και την εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης μέσω μίας νέας ελβετικής εταιρείας συμμετοχών. Η Coca-Cola HBCAG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBCAG στο Χρηματιστήριο Αθηνών, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων.

Συνοπτικά, όπως εξηγούν:

* Η Coca-Cola HBC AG, η οποία θα είναι η νέα μητρική του ομίλου, θα ανταλλάξει τις μετοχές της (μια προς μια) με τις μετοχές της Coca-Cola Hellenic

* Η νέα μητρική θα εισαχθεί στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου, με παράλληλη εισαγωγή στο ΧΑ και στο NYSE μέσω ADSs.

* Η νέα αυτή μητρική εταιρεία θα έχει έδρα στην Ελβετία και θα την στελεχώνουν τα υφιστάμενα διοικητικά στελέχη.

* Σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης η νέα μητρική εταιρεία κατέχει τουλάχιστον το 90% των μετοχών της Coca-Cola Hellenic Α.Ε., θα επιδιώξει, βάσει της ισχύουσας νομοθεσίας, την υποχρεωτική εξαγορά της μειοψηφίας και τη διαγραφή των μετοχών Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ, επιδιώκοντας την  παράλληλη διαπραγμάτευση των νέων μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο Ελληνικό Χρηματιστήριο.

Σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στην επίσημη ανακοίνωση, η δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σημερινή διοίκηση της Coca-ColaHellenic θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του Ομίλου.

Πηγές προσκείμενες στην εταιρεία συμπληρώνουν πως ο όμιλος θα διατηρήσει στην Αθήνα το Κέντρο Παροχής Υποστηρικτικών Υπηρεσιών προς τις εταιρείες του Ομίλου και πως δεν θα υπάρξει επίπτωση σε θέσεις εργασίας και η εταιρεία θα συνεχίσει να επενδύει στο ανθρώπινο δυναμικό της. Επίσης, σημειώνουν πως θα διατηρήσει παράλληλη διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών κατόπιν των σχετικών εγκρίσεων από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές. Τέλος επισημαίνουν ότι δεν θα υπάρξει καμία απώλεια φορολογικών εσόδων για τη χώρα, ενώ προσθέτουν πως η Coca-Cola Hellenic, επεδίωξε την εισαγωγή της στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου μέσω μιας διαδικασίας που επιφέρει το μικρότερο δυνατό κόστος για την Ελλάδα και το ΧΑ.

Εξάλλου, όπως επισημαίνεται στην επίσημη ανακοίνωση "η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σημερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του Ομίλου. Παράλληλα, σημειώνεται πως οι δεσμοί της Coca-Cola Hellenic με την Ελλάδα θα παραμείνουν ανεπηρέαστοι από την συναλλαγή. Η Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την παραγωγή και διανομή των προϊόντων της στην Ελλάδα και, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα το Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center),το οποίο υποστηρίζει τις δραστηριότητες σε 28 χώρες. Δεν θα υπάρξει καμία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζομένωντης Coca-ColaHellenic ως αποτέλεσμα της συναλλαγής".

"Η Coca-Cola HBC AG συστάθηκε από την θυγατρική της Boval S.A., Κar-Τess Holding, προκειμένου να διευκολύνει τη συναλλαγή και δεν έχει δραστηριότητες,ούτε διαθέτει ουσιώδες ενεργητικό ή παθητικό πέραν αυτών που συνδέονται με τη συναλλαγή".

Βασικοί στόχοι της Δημόσιας Πρότασης

Σύμφωνα με την επίσημη ανακοίωνση βασικοί στόχοι της Δημόσιας Πρότασης είναι:

• να αντικατοπτρίσει καλύτερα το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μετοχικής βάσης της Coca-Cola Hellenic μέσω της κύριας εισαγωγής (primary listing) της Coca-Cola Hellenic στο μεγαλύτερο και υψηλότερο σε εμπορευσιμότητα χρηματιστήριο στην Ευρώπη με τον μεγαλύτερο αριθμό εισηγμένων πολυεθνικών εταιρειών,

• να ενισχύσει την εμπορευσιμότητα των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG προς όφελος των κατόχων τους δια της κύριας εισαγωγής (primary listing) των Μετοχών Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και να διευκολύνει την πιθανή ένταξη των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στον FTSE 100 και

• να βελτιώσει την πρόσβαση της Coca-Cola Hellenic στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου και χρεογράφων και να αυξήσει την ευελιξία της στην άντληση νέων κεφαλαίων για την υποστήριξη των δραστηριοτήτων και της μελλοντικής ανάπτυξής της.

Οι ίδιες πηγές από την εταιρεία υποστηρίζουν ότι για πρώτη φορά μια ελληνική πολυεθνική εταιρεία είναι έτοιμη να συμπεριληφθεί στον δείκτη FTSE 100 δηλαδή στα 100 blue chips του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου.

Διαδικασία Ενδεχόμενης Υποχρεωτικής Εξαγοράς και Εξόδου, Διαγραφή της Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ
Εάν κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής η Coca-Cola HBC AG κατέχει Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται), η Coca-Cola HBC AG θα εκκινήσει τη διαδικασία υποχρεωτικής εξαγοράς σύμφωνα με το Νόμο, προκειμένου να απαιτήσει από όλους τους εναπομείναντες κατόχους Μετοχών της Coca-Cola Hellenic να μεταβιβάσουν αυτές τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic στην Coca-Cola HBC AG. Οι κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic, οι οποίες δεν αποκτήθηκαν στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, θα έχουν επίσης το δικαίωμα να πωλήσουν τις εν λόγω μετοχές στην Coca-Cola HBC AG ασκώντας το δικαίωμα εξόδου σύμφωνα με το Νόμο, οποτεδήποτε εντός των τριών μηνών μετά τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.

Το αντάλλαγμα για την απόκτηση εκάστης Μετοχής της Coca-Cola Hellenic στα πλαίσια των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς και υποχρεωτικής εξόδου θα είναι, κατά την επιλογή του κατόχου αυτών, είτε μία Μετοχή της Coca-Cola HBC AG είτε αντάλλαγμα σε μετρητά ύψους €13,58 ανά Μετοχή Coca-Cola Hellenic (το οποίο ισούται με την μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής της Coca-Cola Hellenic στο Χ.Α. κατά τους έξι μήνες που έληξαν στις 9 Οκτωβρίου 2012, που είναι η ημερομηνία της τελευταίας ημέρας διαπραγμάτευσης πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής και την εφαρμογή των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς ή / και της υποχρεωτικής εξόδου που αναφέρονται ανωτέρω, η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG θα προκαλέσει τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic από το καθεστώς της βασικής εισαγωγής τους (standard listing) στο LSE.

www.capital.gr

Σημ.axinosp:"Από το μέγεθος των εταιριών που "την κάνουν" σιγά σιγά, υποψιάζομαι το μέγεθος του τσουνάμι που έρχεται ." Σχόλιο από το άρθρο